证监会新股发行体制改革征求意见会议纪要

证监会会议纪要

时间：2013年8月2日14：00
地点：证监会发行部1111会议室
参会人员：刘春旭、胡宝海、陆文山、常军胜；中信证券、广发证券、中金、国泰君安、国信证券、安信证券、中信建投、招商证券

会议内容：
由各家证券的代表对新股发行体制改革征求意见稿和发行部的日常工作提出建议，由刘春旭主任对提出的问题分别进行回复。

一、各券商提出的主要问题

1、招股说明书预披露提前是把双刃剑，提高透明度的同时，也给发行人带来了很多的工作量，同时披露的内容过多过细，会使竞争对手、客户和供应商获得发行人较多的信息，影响发行人的生产经营。
2、IPO发行是否可以试行储架发行。
3、再融资是否可以试行闪电配售，即在召开年度股东大会时即授权董事会可择机非公开发行不超过现行股份20%比例的股票。此后发行人可根据实际情况在发行价确定的基础上随时进行增发或配售，增发和配售的股份即可上市流通。 引入“闪电配售”方式，可以缩短非公开发行的周期，减少发行价格提前泄露而造成的股价异动。
4、控股股东、董事、监事和高级管理人员的锁定期和二级市场股价相挂钩是否与市场化发行的初衷相矛盾。
5、未来是否可以丰富公司债的产品种类，比较定向发行。
6、强化新股配售过程的信息披露要求，能否只对监管机构全面的披露自主配售的过程，但在发行公告中简化披露。
7、招股说明书披露以后，财务信息不得随意更改的尺度如何把握。
8、如何准确的界定各中介机构及发行人之间的责任划分。
9、关于提前大股东持股意见的透明度，该如何披露，未来具体指的是多长时间的？
10、关于业绩下滑的风险提示，只对保荐机构进行了暂不受理的处理措施，对发行人没有相应的处罚条款，是否会导致发行人和保荐机构在信息披露时的矛盾和磨擦，不能客观的披露真实的业绩风险。
11、是否可以建立一个公开的和发行部门进行沟通的平台，并定期的把相关的问题回复向社会公布。
12、审核的周期较长的情况下，是否可以允许发行人做一些小小型的并购和融资，并对此引起的股权的变动是否还需要重新排队。
13、之前的反馈意见是否可以整理并向社会公开，以便于提前审核效率，并减少预披露的申报稿和上会稿的差异。
14、财务核查是否可以给出一个统一的要求或指引，未来如何把握。
15、债券类产品的一些发行要求和标准是否可以参考和与银行间进行对比，提前产品的竞争力。

二、刘春旭对主要问题的回复

1、已要在探讨和考虑如何在IPO的过程中与股权激励联系在一起，解决股权激励的新股从哪里来的问题，避免上市后很小规模的股权激励还需要报证监会进行审批的情况。
2、再融资方面，未来可以试行储架发行，但IPO目前来看是不会实行的。闪电配售在再融资方面与储架发行有一定的替代关系。
3、未来，债券类产品考虑把定向发行放进去，丰富产品的种类。
4、未来再融资的定价会更具有弹性和更市场化。
5、在对待媒体的问题上，花钱即能买来平安的想法是错误的，发行人和保荐机构首先要有这样的观点才能避免无良媒体的泛滥。
6、关于尽职调查的边界很难区别的非常明确，发行部也在请香港的业内人士进行座谈听取各方的意见，也希望各保荐机构积极提出合理化建议。
7、财务核查所出现的问题比外界想象的要严重，未来在特定场合比较保荐人培训的时间可以把一些典型案例向外公布。
8、未来会要求简化IPO中历史沿革的信息披露。
9、建议发行人和保荐机构尽量多通过邮件的形式与预审员进行沟通。
10、未来的趋势是把反馈意见和初审报告都向社会公开，但什么时候实行还未确定，曾经要求发行部把10年和11年的反馈意见进行过整理，可以考虑以什么形式对一些共性问题对外公开。
11、财务核查的一些要求本身就是保荐尽职调查工作指引里的内容，并没有超出保荐工作的要求，只是原来没有做到位，未来不可能由证监会出具明确的指引，但是可以作为投资银行的行业标准由投行自己来出具。
12、目前暂定的预披露的招股说明书为申报稿和最终的上会稿，中间如果涉及到财务的更改可能也会披露。
13、关于IPO排队的问题，发行部有明确的排队方法，会请综合部再重新整理一下对外公开流程，未来会严格按照标准进行排队。
14、关于未来持股意见的这个条款基本已经确定了，但披露到什么程度和如何披露还请各保荐机构多提出建议。
15、发行部要求预审员要多站在投资者的角度而不是审核人员的角度进行审核，避免只对发行部说明而不对投资者进行说明的情况。

三、常军胜的总结

未来只有把对评判项目质量的权利完全交给内核部门的券商才能获得可持续的发展，关于尽职调查要建立风险导向，由保荐机构自己来判断核查是否到位，是否可以承担相关的风险，不可能由发行部出具明确的指引来告诉如何进行核查，未来对财务核查不可能再出具什么文件。
未来要求预审员提出的反馈意见简单明确，一看就可以知道问的是什么，如何进行回复，可以会拆分成很多很细小的问题，避免提出类似于说明是否合理这样的不明确的问题，发行部在审核中也需要结合以信息披露为核心进行转变。

四、陆文山的总结

全程参与了财务核查工作，要求保荐机构要对发行人进行合理怀疑，建立风险导向和风险防范的意识，对发行人进行价值发现，投行应该由工匠向行业专家转型，举了海天酱油的例子，是本次财务核查被抽中的一家，会计师安永当初拒绝进行财务核查，认为没有必要，他认为这是对项目有信心的表现，事实证明该项目也没什么事情。